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新莱应材(300260):长江证券承销保荐有限公司关于《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司内部控制评价报告》的核查意见

yabonet on 2022年7月12日 0 Comments • Tags: #

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”)作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司(以下简称“新莱应材”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等相关规定,对《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司内部控制评价报告》(以下简称《内部控制评价报告》)进行了核查,核查情况及意见如下:

长江保荐通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内部审计部等部门人员的沟通交流,取得了相关的信息资料,并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通;查阅了新莱应材股东大会、董事会、监事会等会议记录和决议、内部审计报告,以及各项业务和管理规章制度;从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.90%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%;

本公司是于2000年在江苏省昆山市陆家镇创立的生产型企业,经过十余年的不懈努力,已于2011年9月6日在深圳证券交易所创业板成功上市。公司主营业务为以高纯不锈钢为母材之高洁净应用材料研发、生产与销售,主营产品为构成高洁净流体管路系统和超高真空系统之关键组件,包括真空室、泵、阀、法兰、管道和管件等,主要应用于生物医药、电子洁净和食品饮料等需要对制程进行污染控制的领域,已成为高洁净的不锈钢制造厂商之一。

本次纳入评价范围的单位包括:昆山新莱洁净应用材料股份有限公司、宝莱不锈钢科技(昆山)有限公司、昆山莱恒洁净材料有限公司、新莱应材科技有限公司、蚌埠雷诺真空技术有限公司、山东碧海包装材料有限公司、山东碧海机械科技有限公司、临沂大未来国际贸易有限公司和美国GNB Corporation。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

1、建立和完善现代企业制度,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理合法合规;

2、建立行之有效的风险控制体系,强化风险管理,提高风险意识,确保公司各项经营活动健康有序地运行,保护投资者的合法权益;

3、建立良好的公司内部控制环境,防范、纠正错误及舞弊行为,保护公司财产的安全与完整;

1、合法性原则:内部控制应当符合法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求;

2、全面性原则:内部控制制度涵盖公司及子公司的各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

3、制衡性原则:内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分;

4、成本效益原则:内部控制制度遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的控制效果;

5、适当性原则:内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完善;

6、重要性原则:内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。

按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》的规定,公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织并实施董事会决议。股东大会、董事会和监事会三会相互制衡、相互激励,形成了比较完善的治理体系,为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。

(1)公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;

(2)公司董事会是公司的决策机构,对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行;董事会秘书负责处理董事会日常事务;

(3)公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查,向股东大会负责并报告工作; (4)公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会,在董事会内部按照职责分别行使各专项职能; (5)公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责,通过指挥、协调、管理、监督子公司和职能部门行使经营管理职权,保证公司的正常经营运转。子公司和职能部门负责具体实施公司的各项决策,完成生产经营任务,管理公司日常事务。

公司按照国家相关规定设立内部审计机构,审计部直接对公司董事会负责,并接受审计委员会的监督和指导。对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价,并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查;及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告,就审计过程中发现的问题进行督促整改。公司审计部直接对董事会负责,在审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他部门干涉。

公司积极推进人才战略,建立完善了以人员专业、能力为基础的职等职级考核标准,并设定了相应定位原则,为人才的定位定薪制订了合理有效的标准和操作方法。公司进一步完善了人员晋升制度,为员工个人发展指明了方向,同时公司还完善了企业培训制度,明确了培训的要求及实施方法,帮助员工提升自我,加速企业的人才建设工作,为公司整体素质提升奠定基础。

公司按照国家相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,在安全生产、质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系,在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制,在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。

公司打造具有竞争力的一流企业,公司通过多年发展,逐步构建了一套涵盖理念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系,并在公司内部形成了实事求是、现代化、专业的新莱精神,这种企业文化得到了全体员工的认同、接受,并在实际工作中将其转化为实际自觉行动,成为全体员工共同的价值观念和行为规范,成为推动公司发展的力量。公司不定期组织全体员工开展培训,培育积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神,树立现代管理理念,强化风险意识,增强公司的凝聚力。

公司建立了完整的授权体系,明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,根据《公司章程》及各项管理制度规定,采取不同的授权制度;对日常的生产经营活动采用一般授权;对非经常性业务交易,如对外投资、发行股票等及重大交易作为重大事项,实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度;重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

公司现在实行全面预算管理,制订有《预算管理制度》。公司按照总体战略部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断,提出各子公司的年度经营计划,指导各子公司年度预算的编制。经过董事会审查、批准后,及时下达要求公司各部门及子公司认真执行;年终,对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行了相应的考核、评价。

公司和下属各控股子公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生,建立了岗位责任制,在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序,公司各部门都制订有明确的部门职能,每个工作岗位都编制了岗位说明书,保证对不同岗位的职责进行合理的划分,对经济业务相互牵制,有效得防止了差错和舞弊行为的发生,力求不相容岗位相互分离,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

公司制订了《财务报表分析制度》、《预算管理制度》等会计基础工作管理制度。通过SAP信息系统严格执行国家统一的企业会计准则,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实、完整。

公司控股子公司都依法设立了财务部门,并合理配备了符合岗位要求的专业人员。

公司规定承担子公司的外部审计机构由公司统一聘用,其工作安排和报酬支付由公司统一负责,外部机构相对独立,公司可以更好地对子公司的财务工作进行管理和监督。

公司制订了《财务管理办法》、《固定资产设备管理办法》和相关资产盘点管理规定,对各项财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等进行了详细的规定,并严格遵照执行。确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人,同时严禁未经授权人员接触和处理资产。

公司于每年年初将生产经营计划和管理目标层层分解,落实到公司的每个岗位。每季度公司各级人员通过季度考核表的形式将本季度工作任务完成情况上报公司。年终公司董事会对公司高管,公司对各级员工进行全年工作考核。

根据公司战略目标及发展规划,结合行业特点,建立了系统、有效的风险评估体系。公司每年年终召开分析会议,对各项经济数据进行分析,揭示企业当前的生产经营情况,结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息,制定下一年生产经营的方针目标。根据设定的控制目标,总经理定期召集各职能部门负责人、各控股子公司总经理参加总经理办公会,进行风险识别和风险评估,并依据评估的结果,及时采取相应的措施,做到最大限度降低风险。

纳入评价范围的单位为:昆山新莱洁净应用材料股份有限公司、宝莱不锈钢科技(昆山)有限公司、新莱应材科技有限公司、蚌埠雷诺真空技术有限公司、昆山阿立根尼压力容器有限公司。

公司通过《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《采购与付款制度》等制度及规定,规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序,并涵盖至各子公司。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。报告期内公司没有影响货币资金安全的不适当之处。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、等法律、行政法规、规范性文件及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》,公司制定了《募集资金管理制度》,以规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益。报告期内公司募集资金没有违规使用的情况。

公司按照《物资采购管理办法》、《供货商管理程序》等制度,对采购与付款环节进行了规范和控制,以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节,明确地描述了各岗位职责、权限,确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司年度生产计划,落实到月,采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素,请购记录真实完整,采购流程中各级审批流程执行到位,验收入库手续完备,采购部门及时催收发票送交财务,付款程序合理,报告期内公司采购与付款的内部控制执行是有效的。

公司对存货的管理建立职务分离制度,建立存货的仓储保管制度,建立严格的存货盘点制度,同时建立定期或不定期盘点制度,年终、中期进行清查盘点,责任部门对存货的数量、价值、质量做出认定、并编制盘点表。公司本年度通过盘点,对存货盘存中发生的盘盈、盘亏以及报废的物资进行了相应的处理。

为规范公司的关联交易,符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《关联交易管理制度》,明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易价格的确定程序等。公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。

公司制定了《融资和对外担保管理制度》,用以规范对外担保行为,控制对外担保风险,保护股东合法权益和公司财物安全。公司也严格按《公司章程》和《融资和对外担保管理制度》的规定规范对外担保行为。

股份公司成立以来,公司的重大投资决策、审批程序均完全符合《公司章程》以及《投资管理办法》等的相关规定,按规定履行了相应的法定审批程序。

公司建立了良好的信息沟通机制,公司制订了《部门职责》。公司内部信息传递顺畅、及时,对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务,并与投资者、债权人、监管部门、客户、供应商、中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动。此外,公司制订有《资讯信息安全管理规定》,规范了公司内幕信息管理,进一步强化了知情人的保密义务。报告期内,公司能够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务,信息披露的内部控制执行是有效的。

1、结合公司发展的实际情况,继续完善《新莱内部控制手册》、《新莱内部控制评价手册》及相关规定,继续规范公司内部控制,完善相关内部控制制度; 2、加强内部控制检查和监督制度的建立健全工作,落实日常监督和专项监督,完善责任追究机制,持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能;

3、进一步加强对各控股子公司财务、业务方面的控制,完善相关监督机制和考核机制,促进内部控制的有效执行;

4、进一步加强和提高公司对于成本核算的专业水平,提高成本核算过程的透明度。

综上,内部控制评价结果为:公司已建立健全了一系列内部控制管理制度,并在经营管理活动中得到贯彻实施,总体上能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险,保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。公司法人治理结构较为完善,规范运作情况良好,报告期内,公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行,基本达到了内部控制的整体目标。本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。

作为新莱应材公开发行可转换公司债券的保荐机构,长江保荐经上述核查后认为:新莱应材已经建立了较为完善的法人治理结构,建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求;在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;新莱应材的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司内部控制评价报告的核查意见》之签署页)

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